(विवरणों के लिए कृपया “ https://stracap.jp/english/wp-content/uploads/2025/04/Shareholder-Proposal-to-NIPPON-STEEL-CORP-1.pdf” देखें)
Strategic Capital, Inc. (एतद्पश्चात "SC" से संबोधित किया जाएगा) INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED की केवल उसकी JAPAN-UP के ट्रस्टी के रूप में भूमिका में (एतद्पश्चात "फ़ंड" से संबोधित किया जाएगा) और Fund & SC (एतद्पश्चात "प्रस्तावक शेयरहोल्डर" से संबोधित किया जाएगा) के साथ एक विवेकाधीन निवेश अनुबंध के तहत कार्यबद्ध है, तथा इसके पास Nippon Steel Corp. (एतद्पश्चात संदर्भ के आधार पर "Nippon Steel" या "कंपनी" से संबोधित किया जाएगा) के छह महीनों से अधिक समय से 300 से अधिक वोटों के वोटिंग अधिकार हैं।
प्रस्तावक शेयरहोल्डर को आगामी जून में आयोजित होने वाली वार्षिक शेयरहोल्डर मीटिंग में शेयरहोल्डरों के अधिकार के कार्यान्वयन की घोषणा करते हुए प्रसन्नता हो रही है।
कंपनी ने 100 मिलियन टन के वैश्विक कच्चे इस्पात उत्पादन और JPY 1 ट्रिलियन के संयुक्त बिज़नेस लाभ को अपने प्रमुख संकेतकों (“प्रमुख संकेतक”) के रूप में निर्धारित तथा वर्तमान में U.S. Steel का अधिग्रहण करने का लक्ष्य निर्धारित किया हुआ है। अधिग्रहण को बढ़ावा देने के लिए, Nippon Steel द्वारा U.S. Steel को होने वाले लाभों पर जोर दिया जा रहा है, लेकिन इसके परिणामस्वरूप प्रस्तावक शेयरधारक को Nippon Steel की सहायक कंपनियों के कॉर्पोरेट मूल्य का आवश्यक रूप से बढ़ने में संदेह है।
31 मार्च, 2025, को Nippon Steel की जापान में पाँच सूचीबद्ध सहायक कंपनियां थी, जिनमें से 4 का PBR 1x से कम था और वे इन कंपनियों के लापरवाह प्रबंधन को अनियंत्रित छोड़ रहे हैं।
इसके अतिरिक्त, सहायक कंपनियों ने कंपनी को जमा और ऋण के रूप में बड़ी मात्रा में सर्प्लस फ़ंड जमा किया है, जिससे उनकी पूंजी दक्षता खराब हो गई है, और उनके अधिकांश निदेशक Nippon Steel के एलुमिनी हैं। इसके अतिरिक्त, कंपनी का स्टॉक मूल्यांकन भी लंबे समय से 1x PBR से नीचे स्थिर बना हुआ है।
Nippon Steel के ऐसे लापरवाह प्रबंधन को सुधारने के प्रयास में प्रस्तावक शेयरहोल्डर निम्न प्रस्ताव दे रहे हैं।
(1) सहायक कंपनियों के प्रबंधन से संबंधित आर्टिकलों के प्रावधानों में संशोधन
सहायक कंपनी के अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों के साथ हितों के टकराव का जोखिम है। उदाहरण के लिए, कई वर्षों से, सूचीबद्ध सहायक कंपनी ने कंपनी की सहायक कंपनी की इक्विटी में लागत से काफी कम ब्याज दरों पर बड़ी मात्रा में फंड प्रदान किया था, जिसके परिणामस्वरूप पूंजी दक्षता में गिरावट और अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों के लिए लाभ में कमी आई है।
यदि कंपनी पहले की तरह ही लाभ प्राप्त करना जारी रखना चाहती है, तो इन सहायक कंपनियों को पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियों में बदल दिया जाना चाहिए और निजी बना लिया जाना चाहिए। यदि मूल-सहायक कंपनी की लिस्टिंग को बनाए रखना है, तो कॉर्पोरेट गवर्नेंस रिपोर्ट में मूल-सहायक कंपनी की लिस्टिंग को बनाए रखने के कारणों आदि को स्पष्ट रूप से बताया जाने के साथ-साथ दोनों शेयरहोल्डरों के साझा हितों का विस्तार करने और सहायक कंपनी के अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों के हितों की रक्षा करने का प्रयास किया जाना चाहिए।
इसके अतिरिक्त, सूचीबद्धता बनाए रखने के मानदंडों का उल्लंघन करने वाली या उल्लंघन करने की अत्यधिक संभावना रखने वाली सूचीबद्ध सहायक कम्पनियों के अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों को अधिक सुरक्षा प्रदान करना आवश्यक है।
(2) सीमित स्टॉक मुआवजा तथा प्रतिनिधि निदेशक के निश्चित, प्रदर्शन-आधारित और स्टॉक-आधारित मुआवजे की संरचना में परिवर्तन करना
प्रस्ताव में प्रतिनिधि निदेशकों के लिए स्टॉक-आधारित मुआवजे शुरू करने तथा निश्चित, प्रदर्शन-आधारित और स्टॉक-आधारित मुआवजे के अनुपात में परिवर्तन करने पर विचार किया गया है।
वर्तमान में, प्रतिनिधि निदेशकों का मुआवजा 50:50 अनुपात में निश्चित और प्रदर्शन-आधारित मुआवजा है, जिसमें किसी भी प्रकार का स्टॉक-आधारित मुआवजा शामिल नहीं है।
उक्त प्रमुख संकेतकों के बावजूद, शेयरहोल्डर मूल्य में निवेश, अधिग्रहण आदि में उचित मूल्य निर्धारण जाने तक कोई वृद्धि नहीं की जाएगी।
इस कारण से, शेयरहोल्डर मूल्य बढ़ाने के लिए प्रोत्साहन को मजबूत करने हेतु प्रतिनिधि निदेशकों के लिए स्टॉक-आधारित मुआवजा शुरू किया जाना चाहिए।
(3) प्रतिनिधि निदेशकों के प्रदर्शन-आधारित मुआवजे में क्लॉबैक क्लॉज को जोड़ना
इस प्रस्ताव में प्रतिनिधि निदेशक को प्रदर्शन-आधारित मुआवजे के भुगतान को स्थगित करने तथा भविष्य में अधिग्रहित कंपनी से संबंधित हानि की स्थिति में आंशिक जब्ती का प्रावधान है।
यद्यपि उक्त अधिग्रहण में वृद्धि की अत्यधिक संभावनाएं हो सकती हैं, फिर भी अधिग्रहण के बढ़े हुए पैमाने से शेयरहोल्डर मूल्य में वृद्धि होने की संभावना के संबंध में चिंता बनी हुई है।
जापान में कंपनी की सूचीबद्ध सहायक कंपनियों की उल्लेखनीय स्थिति को देखते हुए, अधिग्रहण के परिणामस्वरूप अधिग्रहित सहायक कंपनी के कॉर्पोरेट मूल्य पर आवश्यक रूप से बढ़ने में संदेह है।
इसलिए, AGM के बाद अधिग्रहित कंपनी से संबंधित किसी हानि या अन्य क्षति की स्थिति में, कंपनी द्वारा ऐसे नुकसान की राशि को ध्यान में रखते हुए प्रदर्शन-संबद्ध मुआवजे की पुनर्गणना की जानी चाहिए, तथा भुगतान की गई राशि को कम करना चाहिए।
विवरण
शेयरहोल्डर प्रस्ताव के पूरे प्रारूप के लिए कृपया नीचे देखें।
https://stracap.jp/english/wp-content/uploads/2025/04/Shareholder-Proposal-to-NIPPON-STEEL-CORP-1.pdf
अस्वीकरण
यह प्रेस विज्ञप्ति जापानी भाषा में मूल घोषणा का संक्षिप्त संदर्भ अनुवाद है। मूल जापानी प्रारूप और अनुवाद के बीच किसी भी तरह के अंतर की स्थिति में, मूल जापानी प्रारूप ही मान्य होगा।
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टेलीफ़ोन: +81-3-6433-5277
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स्रोत: Strategic Capital, Inc.
Strategic Capital, Inc. (एतद्पश्चात "SC" से संबोधित किया जाएगा) INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED की केवल उसकी JAPAN-UP के ट्रस्टी के रूप में भूमिका में (एतद्पश्चात "फ़ंड" से संबोधित किया जाएगा) और Fund & SC (एतद्पश्चात "प्रस्तावक शेयरहोल्डर" से संबोधित किया जाएगा) के साथ एक विवेकाधीन निवेश अनुबंध के तहत कार्यबद्ध है, तथा इसके पास Nippon Steel Corp. (एतद्पश्चात संदर्भ के आधार पर "Nippon Steel" या "कंपनी" से संबोधित किया जाएगा) के छह महीनों से अधिक समय से 300 से अधिक वोटों के वोटिंग अधिकार हैं।
प्रस्तावक शेयरहोल्डर को आगामी जून में आयोजित होने वाली वार्षिक शेयरहोल्डर मीटिंग में शेयरहोल्डरों के अधिकार के कार्यान्वयन की घोषणा करते हुए प्रसन्नता हो रही है।
कंपनी ने 100 मिलियन टन के वैश्विक कच्चे इस्पात उत्पादन और JPY 1 ट्रिलियन के संयुक्त बिज़नेस लाभ को अपने प्रमुख संकेतकों (“प्रमुख संकेतक”) के रूप में निर्धारित तथा वर्तमान में U.S. Steel का अधिग्रहण करने का लक्ष्य निर्धारित किया हुआ है। अधिग्रहण को बढ़ावा देने के लिए, Nippon Steel द्वारा U.S. Steel को होने वाले लाभों पर जोर दिया जा रहा है, लेकिन इसके परिणामस्वरूप प्रस्तावक शेयरधारक को Nippon Steel की सहायक कंपनियों के कॉर्पोरेट मूल्य का आवश्यक रूप से बढ़ने में संदेह है।
31 मार्च, 2025, को Nippon Steel की जापान में पाँच सूचीबद्ध सहायक कंपनियां थी, जिनमें से 4 का PBR 1x से कम था और वे इन कंपनियों के लापरवाह प्रबंधन को अनियंत्रित छोड़ रहे हैं।
इसके अतिरिक्त, सहायक कंपनियों ने कंपनी को जमा और ऋण के रूप में बड़ी मात्रा में सर्प्लस फ़ंड जमा किया है, जिससे उनकी पूंजी दक्षता खराब हो गई है, और उनके अधिकांश निदेशक Nippon Steel के एलुमिनी हैं। इसके अतिरिक्त, कंपनी का स्टॉक मूल्यांकन भी लंबे समय से 1x PBR से नीचे स्थिर बना हुआ है।
Nippon Steel के ऐसे लापरवाह प्रबंधन को सुधारने के प्रयास में प्रस्तावक शेयरहोल्डर निम्न प्रस्ताव दे रहे हैं।
(1) सहायक कंपनियों के प्रबंधन से संबंधित आर्टिकलों के प्रावधानों में संशोधन
सहायक कंपनी के अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों के साथ हितों के टकराव का जोखिम है। उदाहरण के लिए, कई वर्षों से, सूचीबद्ध सहायक कंपनी ने कंपनी की सहायक कंपनी की इक्विटी में लागत से काफी कम ब्याज दरों पर बड़ी मात्रा में फंड प्रदान किया था, जिसके परिणामस्वरूप पूंजी दक्षता में गिरावट और अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों के लिए लाभ में कमी आई है।
यदि कंपनी पहले की तरह ही लाभ प्राप्त करना जारी रखना चाहती है, तो इन सहायक कंपनियों को पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियों में बदल दिया जाना चाहिए और निजी बना लिया जाना चाहिए। यदि मूल-सहायक कंपनी की लिस्टिंग को बनाए रखना है, तो कॉर्पोरेट गवर्नेंस रिपोर्ट में मूल-सहायक कंपनी की लिस्टिंग को बनाए रखने के कारणों आदि को स्पष्ट रूप से बताया जाने के साथ-साथ दोनों शेयरहोल्डरों के साझा हितों का विस्तार करने और सहायक कंपनी के अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों के हितों की रक्षा करने का प्रयास किया जाना चाहिए।
इसके अतिरिक्त, सूचीबद्धता बनाए रखने के मानदंडों का उल्लंघन करने वाली या उल्लंघन करने की अत्यधिक संभावना रखने वाली सूचीबद्ध सहायक कम्पनियों के अल्पसंख्यक शेयरहोल्डरों को अधिक सुरक्षा प्रदान करना आवश्यक है।
(2) सीमित स्टॉक मुआवजा तथा प्रतिनिधि निदेशक के निश्चित, प्रदर्शन-आधारित और स्टॉक-आधारित मुआवजे की संरचना में परिवर्तन करना
प्रस्ताव में प्रतिनिधि निदेशकों के लिए स्टॉक-आधारित मुआवजे शुरू करने तथा निश्चित, प्रदर्शन-आधारित और स्टॉक-आधारित मुआवजे के अनुपात में परिवर्तन करने पर विचार किया गया है।
वर्तमान में, प्रतिनिधि निदेशकों का मुआवजा 50:50 अनुपात में निश्चित और प्रदर्शन-आधारित मुआवजा है, जिसमें किसी भी प्रकार का स्टॉक-आधारित मुआवजा शामिल नहीं है।
उक्त प्रमुख संकेतकों के बावजूद, शेयरहोल्डर मूल्य में निवेश, अधिग्रहण आदि में उचित मूल्य निर्धारण जाने तक कोई वृद्धि नहीं की जाएगी।
इस कारण से, शेयरहोल्डर मूल्य बढ़ाने के लिए प्रोत्साहन को मजबूत करने हेतु प्रतिनिधि निदेशकों के लिए स्टॉक-आधारित मुआवजा शुरू किया जाना चाहिए।
(3) प्रतिनिधि निदेशकों के प्रदर्शन-आधारित मुआवजे में क्लॉबैक क्लॉज को जोड़ना
इस प्रस्ताव में प्रतिनिधि निदेशक को प्रदर्शन-आधारित मुआवजे के भुगतान को स्थगित करने तथा भविष्य में अधिग्रहित कंपनी से संबंधित हानि की स्थिति में आंशिक जब्ती का प्रावधान है।
यद्यपि उक्त अधिग्रहण में वृद्धि की अत्यधिक संभावनाएं हो सकती हैं, फिर भी अधिग्रहण के बढ़े हुए पैमाने से शेयरहोल्डर मूल्य में वृद्धि होने की संभावना के संबंध में चिंता बनी हुई है।
जापान में कंपनी की सूचीबद्ध सहायक कंपनियों की उल्लेखनीय स्थिति को देखते हुए, अधिग्रहण के परिणामस्वरूप अधिग्रहित सहायक कंपनी के कॉर्पोरेट मूल्य पर आवश्यक रूप से बढ़ने में संदेह है।
इसलिए, AGM के बाद अधिग्रहित कंपनी से संबंधित किसी हानि या अन्य क्षति की स्थिति में, कंपनी द्वारा ऐसे नुकसान की राशि को ध्यान में रखते हुए प्रदर्शन-संबद्ध मुआवजे की पुनर्गणना की जानी चाहिए, तथा भुगतान की गई राशि को कम करना चाहिए।
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शेयरहोल्डर प्रस्ताव के पूरे प्रारूप के लिए कृपया नीचे देखें।
https://stracap.jp/english/wp-content/uploads/2025/04/Shareholder-Proposal-to-NIPPON-STEEL-CORP-1.pdf
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यह प्रेस विज्ञप्ति जापानी भाषा में मूल घोषणा का संक्षिप्त संदर्भ अनुवाद है। मूल जापानी प्रारूप और अनुवाद के बीच किसी भी तरह के अंतर की स्थिति में, मूल जापानी प्रारूप ही मान्य होगा।
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स्रोत: Strategic Capital, Inc.
